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第三屆董事會第五次會議決議公告

2019/06/06 来源:盐城信息港

导读

(000966)长源电力:关于更换部分董事的议案等 _()中心第三届董事会第五次会议决议公告湖北長源電力發展股份有限公司第三屆董事會

  (000966)长源电力:关于更换部分董事的议案等 _()中心

  第三届董事会第五次会议决议公告

  湖北長源電力發展股份有限公司第三屆董事會第五次會議于2001年11月21日在公司本部三樓會議室召開,會議應到董事11人,實到9人。出席會議的董事有:

  王远璋、肖宏江、卢志忠、刘庭功、周细春、王伯富、王维华、段大喜、汪舒鸥。本次出席会议董事人数超过应到董事人数的二分之一,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  董事长陆启洲先生因故未能出席会议,委托副董事长王远璋先生出席并主持了会议,与会董事认真审议并经举手表决,一致通过了以下决议。

  一、会议同意《湖北长源电力发展股份有限公司关于中国证监会武汉证管办巡检发现问题的整改报告》董事会高度重视武汉证管办下达的整改通知,诚恳地接受武汉证管办的批评意见。董事会认为武汉证管办此次巡检对公司起到了纠正错误、促进规范的积极作用。董事会要求公司管理层应加强证券法规和财务知识的全面系统学习,以指导公司的各项管理工作,确保公司在规范的前提下健康发展。董事会提出年内的工作重点是整改,并将“规范和发展”确定为明年的工作中心,同时承诺在武汉证管办规定的时间内完成整改工作,确保信息披露的及时、完整、真实、准确和各项工作的规范。

  二、会议同意根据公司章程第八章的规定配备专职审计人员,并审议批准了《湖北长源电力发展股份有限公司内部审计工作实施办法》和《湖北长源电力发展股份有限公司内部审计人员工作职责》。

  三、会议授权公司在4000万元规模以内开展证券投资。证券投资活动一要控制市场风险,要根据资金情况来确定投资数量,不得用募股资金投资证券,不得突破授权规模;二是投资品种的选择应符合国家有关规定,同时应遵循第二届董事会第四次会议决议的精神,未经批准,不得从事股票二级市场投资。

  四、审议通过了《关于更换部分董事的议案》

  会议同意公司董事长陆启洲先生、副董事长王远璋先生因工作需要提出的辞去董事长、副董事长职务并不再担任公司董事的申请,并由股东单位湖北省电力公司推荐戚名辉先生、刘兴华先生作为公司董事候选人,提请公司下次股东大会决议。戚名辉、刘兴华先生简历附后。

  五、审议通过了《关于会计师事务所报酬的议案》

  根据2000年度股东大会决议,公司续聘湖北大信会计师事务有限公司作为为本公司进行2001年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所,聘期一年。经与会计师事务所协商一致,会议拟同意其2001年度报酬总额为80万元,并提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于职工监事报酬的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司职工监事因在公司领取报酬,其报酬应由股东大会决定。会议同意公司职工监事的报酬按照公司员工岗薪工资制中部门经理的级别和薪级标准确定,并按月发放,具体数额在每年公司年度报告中披露。此议案尚须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》

  (一)公司定于2001年12月26日(星期三)上午九时召开2001年第二次临时股东大会,会期半天。会议地点为武汉市武昌区徐东大街351号公司本部三楼会议室。

  (二)2001年第二次临时股东大会审议事项

  1、审议《关于更换公司部分董事的议案》;

  2、审议《关于会计师事务所报酬的议案》;

  3、审议《关于职工监事报酬的议案》;

  (三)出席会议对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员;

  2、截止2001年12月14日(星期五)下午深交所交易结束后,在深圳证券登记公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。授权代表出席股东大会,应按如下格式出具授权委托书,并在会前提交公司。

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖北长源电力发展股份有限公司2001年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名):

  身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东帐户号码:

  受托人(签名):

  身份证号码:

  委托日期:

  (四)会议登记办法

  1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续;

  3、拟出席会议的股东请于2001年12月19日上午8:00至11:30,下午1点至5点,到武汉市武昌区徐东大街351号长源电力商务中心404室办理登记手续;异地股东可通过传真方式进行登记。

  (五)与会股东食宿与交通费自理。

  (六)联系方式:

  1、公司地址:武汉市武昌区徐东大街351号(邮编:430077)

  2、联系:、;传真:,

  联系人:胡谦、汪卉

  湖北长源电力发展股份有限公司董事会

  2001年11月21日

  附:董事候选人简历

  戚名辉,男,1951年4月出生,汉族,中共党员,高级经济师。现任湖北省电力公司副总经济师,历任湖北省电力局劳资处副处长、处长、处长兼社保局长,湖北省电力公司人力资源部主任兼社保局长。刘兴华,男,1957年7月出生,汉族,中共党员,高级经济师。现任湖北长源电力发展股份有限公司总经理,历任湖北省电力局劳资处干部,湖北省电力局政法处副处长,湖北长源电力发展股份有限公司副总经理。

  湖北长源电力发展股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  湖北长源电力发展股份有限公司第三届监事会第三次会议于2001年11月21日在公司本部召开,会议应到监事6名,实到5名。会议在监事会主席朱元莉女士主持下,审议并经举手表决,一致通过了如下决议:

  一、审议通过了《湖北长源电力发展股份有限公司关于限期整改工作的报告》

  会议对《限期整改通知书》进行了认真的学习和讨论,针对工作中未充分履行公司章程所赋予的职责开展了自我批评。会议认为武汉证管办巡检所发现的问题和关于公司的评价是客观和公正的,公司诚恳地接受武汉证管办的批评意见。

  会议逐项审议并通过了《湖北长源电力发展股份有限公司关于限期整改工作的报告》。会议要求公司规范财务管理,履行信息披露义务,建立健全各项内控制度,以整改促规范,确保公司在规范的前提下获得健康发展。会议对增强和落实监事会职责形成了共识。

  二、审议通过了《监事会议事规则》修订案,对原议事规则进行了修正和完善。

  湖北长源电力发展股份有限公司监事会

  二00一年十一月二十一日

  湖北长源电力发展股份有限公司

  关于中国证监会武汉证管办巡检发现问题的整改报告

  中国证监会武汉证券监管办公室(以下简称武汉证管办)于2001年8月20日至24日对我公司进行了巡回检查。武汉证管办巡检组针对公司在“三会”规范运作、信息披露和财务核算等方面存在的问题于2001年10月22日下达了《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后,及时向公司董事会和监事会成员进行了通报,并专门组织高管人员对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规对《整改通知》进行了认真学习和讨论。公司认为武汉证管办巡检发现的问题显示出公司工作中存在的一些不足和失误,反映了公司管理层对证券法律法规等相关知识系统学习和熟练掌握、运用方面的欠缺,公司真诚地接受武汉证管办的批评意见。公司将以这次巡检为契机,全面回顾公司发展的历程,深刻地总结经验和教训,采取切实可行的措施,确保公司在规范的基础上能够获得持续健康的发展。2001年11月21日,公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议在公司召开,董事会、监事会高度重视此次巡检所发现的问题,认真审议了《整改工作报告》,并对该报告中提出的整改措施及具体整改落实情况逐项进行了确定,董事会郑重承诺将整改确定为公司第四季度的重点工作,力戒形式,注重实效,一定按规范要求在武汉证管办规定的时间内完成整改工作。

  现将武汉证管办巡检发现的问题、公司整改措施及有关落实情况报告如下:

  一、公司部分资产权属不明

  1、公司1997年收购的湖北富水水力发电厂房屋建筑物目前尚未办理产权证整改措施:公司已指派专人负责办理湖北长源富水水力发电厂房屋建筑物产权证,并确保在2001年12月31日前办理完毕。

  2、公司下属湖北长源发电有限公司(以下简称长源一发)在建工程项目中灰场、干煤棚等项目概算的原批复为1997年电力工业部对湖北青山热电厂的批复,后变为长源一发同另一家公司合建,合建协议未对所有权进行约定,导致上述在建工程项目所有权归属不明整改措施:公司目前正与华能苏家湾电厂协商,拟签定合建补充协议,以明确上述在建工程的产权归属,并确保在2001年12月31日前办理完毕。

  二、“三会”运作中存在的不规范情况

  1、公司章程规定的须由股东大会批准的部分事项未经股东大会审议:监事会成员的报酬和支付方法,会计师事务所的报酬事项等。整改措施:公司监事会成员中除二名职工监事外,其余监事均不在公司领取报酬。二名职工监事现在的报酬数量是按其所从事的岗位由公司按员工薪酬制度确定的。会计师事务所的聘任由股东大会决定,但董事会未就其报酬事项进行披露。

  上述事项的决策程序不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司将就职工监事和会计师事务所的报酬事项提交下次股东大会审议并公告。

  2、公司2000年8月21日召开的次临时股东大会和2001年5月10日召开的2000年度股东大会会议决议记录中未按章程第七十六条的规定详细记录股东的咨询意见和公司的答复。

  整改措施:公司已对有关人进行了批评,并开展了岗位心教育活动。

  对“三会”的记录工作按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的有关要求进行了规范,以杜绝此类事情的再次发生。

  3、公司未按照公司章程百五十四条的规定配备专职审计人员,公司内部审计制度和审计人员职责也未经董事会批准。

  整改措施:公司已于10月9日以鄂长电[2001]24号文配备专职审计人员,公司内部审计制度和审计人员职责已提交三届五次董事会审议并获得批准。

  4、公司《监事会议事规则》第八条规定,监事会表决时,当反对票和赞成票相等时,监事会主席有权多投一票。这与《议事规则》第九条及公司章程百四十三条规定的“监事会作出决议必须经出席监事会会议人数的二分之一以上通过”相矛盾。

  整改措施:公司第三届监事会第三次会议已对《监事会议事规则》进行了修订,删去了原规则中第八条规定。

  三、公司2000年年报信息披露不充分

  1、对公司的外部经营环境变化及会计政策的重大变更未进行披露

  整改措施:由于工作上的失误和对《股票上市规则》等相关政策、法律法规缺乏全面系统的学习和掌握等方面的原因,公司2000年度未能及时披露以下信息,特向广大投资者致歉,并作补充公告如下:

  (1)2000年湖北省政府研究决定,对省内高耗能企业用电实行临时性降价20元/千千瓦时-50元/千千瓦时政策。由此产生的降价损益由省内各独立发电企业承担,年终根据降价优惠总额确定各电厂降价标准并进行结算。2001年3月20日,湖北省物价局向公司下发了《关于2000年高耗电产品用电临时降价损益分摊意见的函》,确定我公司所属各电厂2000年应分摊对湖北省部分高电耗产品生产企业用电实行优惠电价导致的降价损失金额总计1906.94万元,由此导致公司2000年利润减少1122.94万元,预计该政策2001年仍将延续。经再次向省政府有关部门报告有关情况并协商后,特作以上补充公告。

  (2)2000年5月22日,公司下属控股公司长源一发第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司固定资产折旧率的议案》,将固定资产折旧率进行了下调。

  该公司调整折旧年限是因为会计估计基础发生变化。一是国家对上电价的核定由还本付息电价向经营期电价转变,延长了折旧还贷的年限和电厂经营期(火电厂由15年延长为20年)。二是由于发电市场疲软,设备使用周期延长。发电设备以设备利用小时确定寿命周期,湖北省火电机组利用小时近几年处于较低水平,从而延长了设备使用寿命。因此,该公司考虑适当延长折旧年限,以适应会计制度要求的收入与费用配比原则。由于此项调整,长源一发2000年少提折旧3604万元,由此增加当期净利润3063.40万元,我公司因此增加2000年度净利润1562.33万元。

  2、关联关系及交易信息披露不充分

  整改措施:公司所属长源一发、江津热电厂及租赁经营的荆门热电厂发电供热用的燃煤均由原统配电厂统一购进、统一付款、统一存放、统一管理,而这些统配电厂均由湖北省电力公司控制,本公司与统配电厂应为同一公司控制下的关联企业,燃煤采购应属关联交易事项。

  目前本公司经营各火力发电厂所用燃煤、燃油都是由湖北电力燃料有限公司(湖北省电力公司的子公司)及所属的各分公司代为采购。主要原因是为了统一协调电煤采购,减少市场风险、控制生产成本的需要。湖北电煤主要是从山西、河南、四川等外省采购,电煤的质量和价格受国家宏观经济环境和调控手段的影响,电煤的供应、运输又受到铁路运力的制约。因此,湖北省电煤供应必须以湖北电力燃料公司作为全省电煤管理机构来统一对铁路、煤炭等部门进行计划、运力、价格协调,通过统一计划来保证电煤供应,通过统一价格来控制燃料价格,降低市场风险。这对保证电厂来煤、控制生产成本上升起到了积极的作用。

  在湖北电力燃料公司对各电厂年度燃料计划和燃料价格统一管理的前提条件下,我公司下属各电厂对燃料进行了储放、耗用和结算的“三分开”,做到了煤场分开、输煤皮带分开和燃料成本核算分开。公司的发电供热生产耗煤量以入炉煤皮带秤计量数为依据,燃料价格以与燃料供应单位签定的合同价格为依据据实列支。据统计,2000年度本公司经营各电厂共购入并耗用原煤123万吨,总计金额25522.6万元。综上所述,本公司燃煤采购应属关联交易事项,但属不可避免的关联交易。公司在此项关联交易中遵循了“三公”原则,维护了广大投资者的利益。但由于公司对《股票上市规则》等相关政策、法律法规的学习认识不足,以致公司2000年度未能及时披露以上关联交易事项,造成工作上的失误,特向广大投资者致歉,并将杜绝同类事件的再次发生。

  3、对未使用募集资金情况信息披露不充分

  整改措施:公司虽在2000年上报深交所年报报送盘中披露了未使用募集资金情况,但未在年报中披露。现补充公告如下:因收购湖北荆门热电厂资产失败而尚未使用的募集资金14,310.31万元,其中4,935.29万元用于归还交通银行委托贷款,5000万元补充生产流动资金,其余4,375.02万元存放在银行。归还交行委贷和补充流动资金均为短期占用,其目的是为了降低公司的财务费用,提高经营业绩,在公司确定新的投资项目后,该项资金将及时归位。

  四、公司1999年至2001年中期部分帐务处理不符合有关会计制度的规定

  1、新股发行冻结资金利息帐务处理不当

  整改措施:公司已按规定调帐。有效申购资金资金利息45,292.50元,公司在2000年摊列营业外收入15,097.50元,公司已调整以前年度损益,将45,292.50元全额转入资本公积;非有效申购资金利息.57元,2000年摊列营业外收入4,168,023.52元,2001年上半年摊列营业外收入2,091,560.51元,余额6,244,486.54元。公司已将2001年上半年摊列的2,091,560.51元,从收入中调转资本公积,同时将余额6,244,486.54元,转列资本公积。

  2、部分投资收益的确认缺乏依据

  整改措施:公司已作帐务调整,根据湖北汉新发电有限公司的分配依据,将1999年计入的该公司200万元投资收益调减1999年度损益,同时增加2000年投资收益200万元;将2000年度计入的该公司投资收益400万元,调减2000年度损益。

  3、2000年湖北长源江津热电厂少提折旧243.58万元问题整改措施:公司所属湖北江津热电厂2#机技改工程包括发电本体工程和辅助灰场工程,其中本体工程1998年12月投产发电,公司从1999年元月起按照9,000万元概算和综合折旧率4.694%计提折旧,并在2000年11月整个工程竣工决算后,按照实际造价和分类折旧率对折旧进行了调整;灰场工程3,722.42万元,于2000年11月底完工,并与本体工程一同办理了竣工决算,于2000年12月投入运行,故公司在2000年未计提该项资产折旧。固定资产卡片列示的投入使用时间为1999年12月31日,为卡片登记人登记错误,公司已进行了更正。故公司2000年没有少提折旧243.58万元。特此情况说明。

  4、关于少计费用286万元问题

  整改措施:公司已作帐务调整,将收到的有关单位返回的286万元发行费用,调转资本公积,同时调整2000年度损益286万元。

  5、关于合并报表少计长期投资及少数股东权益问题

  整改措施:1999年长源一发实现净利润63,683,438.18元,2000年3月21日,长源一发股东大会决议通过利润分配方案,同意预分配利润46,301,237.72元(由于湖北省电力公司对发电公司超计划电量要求按243元/千千瓦时降价结算,该公司留有17,382,200.46元未作分配)。年中,湖北省电力公司同意对超计划电量按正常价格结算,8月15日长源一发召开临时股东会,对留存的17,382,200.46元利润第二次进行了分配。在次支付预分配利润46,301,237.72元时,发电公司扣除各股东欠款计26,717,076.61元(其中我公司被扣的欠款13,625,709.07元),实际支付给各股东的现金股利为19,584,161.11元。该项分配未影响公司上市后各股东收益,也不存在少计长期投资问题。出现问题的原因是在巡检期间公司未及时提供长源一发2000年临时股东大会关于利润分配的决议,同时公司未及时就上述情况向武汉证管办汇报而造成的。在收到《限期整改通知书》后,公司立即指派专人就有关情况向武汉证管办作了汇报,并提供了相关资料。特此情况说明。

  武汉证管办此次巡检工作,极大地促进了我公司的规范运作。公司将充分吸取教训,借助于整改,在全公司上下深入开展证券法规知识普及活动,加强理论学习,提高经营管理者素质,不断完善公司各项内部控制制度,强化信息披露义务,规范财务管理,以诚信和“三公”原则,树立良好市场形象,切实维护广大投资者的合法权益。

  湖北长源电力发展股份有限公司董事会

  二00一年十一月二十一日

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